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Légitimation active d'un actionnaire fiduciaire

Rechtsprechung

Société anonyme

Légitimation active d'un actionnaire fiduciaire

Un actionnaire est habilité à faire valoir une action en responsabilité en vue de la réparation d'un dommage causé à la société. Dans le cas d'une constitution et d'une souscription d'actions à titre fiduciaire, la qualité d'actionnaire revient au fiduciaire. En cas de contestation, le recourant doit prouver sa légitimité active comme il le fait pour d'autres faits contestés.

Mise au point du rapport d'enquête spéciale

Rechtsprechung

Société anonyme

Mise au point du rapport d'enquête spéciale

Si un rapport d'enquête spéciale viole des secrets d'affaires de la société, le tribunal examine si les passages en question sont pertinents pour l'enquête spéciale. Dans ce cas, le tribunal procède à une pesée des intérêts. Les requérants ne participent pas à la procédure de révision, ils ne peuvent prendre position que sur le rapport épuré.

Responsabilité en cas de distribution contraire aux obligations

Rechtsprechung

Société anonyme

Responsabilité en cas de distribution contraire aux obligations

Si les organes compétents omettent de constituer des provisions alors que la société doit craindre des coûts d'assainissement élevés, la distribution effectuée à l'actionnaire peut constituer un dommage à la société causé par un manquement aux obligations, dont une administratrice et, en tant qu'organe de fait, le comptable externe doivent répondre.

Droit de préférence sur les actions dans la convention d'actionnaires

Rechtsprechung

Société anonyme

Droit de préférence sur les actions dans la convention d'actionnaires

Dans le cas d'un droit de préférence sur des actions, les parties sont libres de lier le cas de préférence à des circonstances extérieures, comme par exemple la résiliation des rapports de travail. Dans ce cas, la personne qui a le droit de préemption n'a pas d'obligation de notification si elle a de toute façon connaissance de la survenance du cas de préférence.

Le nouveau droit de la SA au 1er janvier 2023

Gesetzgebung

Société anonyme

Le nouveau droit de la SA au 1er janvier 2023

Les dernières modifications apportées par le nouveau droit de la SA entrent en vigueur au 1er janvier 2023. Les axes de révision sont multiples. Certaines nouvelles dispositions offrent plus de droits aux actionnaires et proposent une plus grande flexibilité sur la formation et la gestion du capital. D’autres visent les sociétés cotées en bourses ou encore adaptent le droit de la SA au nouveau droit comptable. Enfin, de nouvelles règles permettent désormais une gestion différente, par le conseil d’administration notamment, des sociétés en proie à des difficultés financières.

Le Conseil fédéral entend renforcer la transparence des personnes morales

Gesetzgebung

Divers

Le Conseil fédéral entend renforcer la transparence des personnes morales

Lors de sa séance du 12 octobre 2022, le Conseil fédéral a chargé le Département fédéral des finances (DFF) d'élaborer d'ici au deuxième trimestre 2023 un projet de loi visant à accroître la transparence et à faciliter l'identification des ayants droit économiques des personnes morales. Il entend ainsi renforcer la prévention et la poursuite pénale en matière de criminalité financière et, partant, l'intégrité et la réputation de la place financière et de la place économique.

Optimisation des processus du registre du commerce

Gesetzgebung

Registre du commerce

Optimisation des processus du registre du commerce

Le Conseil fédéral veut optimiser et simplifier les processus dans le domaine du registre du commerce. Lors de sa séance du 9 décembre 2022, il a fixé les grandes lignes d'une modification du code des obligations (CO) et de l'ordonnance sur le registre du commerce (ORC) et a chargé le Département fédéral de justice et police (DFJP) de mettre un avant-projet en consultation d'ici fin juin 2024.

La consultation sur la prévention de l’usage abusif de la faillite et ses conséquences sur le droit des sociétés

Gesetzgebung

Registre du commerce

La consultation sur la prévention de l’usage abusif de la faillite et ses conséquences sur le droit des sociétés

Les interdictions d’exercer une activité lucrative inscrites au casier judiciaire, par exemple en raison d’une faillite ou d’une escroquerie, seront notamment communiquées à l’Office fédéral du registre du commerce.

Extension du délai de compensation des pertes

Gesetzgebung

Divers

Extension du délai de compensation des pertes

Le Parlement demande l'extension de sept à dix ans du délai de compensation des pertes pour les entreprises. Cette mesure vise notamment à faciliter la reprise des activités des entreprises mises à mal par la pandémie de COVID-19. Le Conseil fédéral a créé les bases légales nécessaires et en a décidé la mise en consultation lors de sa séance du 28 juin 2023.

Le trust suisse n’est pas susceptible de rassembler une majorité politique

Gesetzgebung

Divers

Le trust suisse n’est pas susceptible de rassembler une majorité politique

Lors de sa séance du 15 septembre 2023, le Conseil fédéral a pris acte des résultats de la consultation concernant l’introduction du trust dans le droit suisse. Il conclut qu’il n’existe pas à l’heure actuelle de consensus politique suffisant pour l’instauration d’un trust suisse.