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Suppression d’inscriptions erronées au registre du commerce

Jurisprudence

Registre du commerce

Suppression d’inscriptions erronées au registre du commerce

Les inscriptions au registre du commerce dont le contenu est inexact doivent être corrigées. La rectification est publiée selon les mêmes modalités que l’inscription erronée. En revanche, il n’est pas possible de supprimer totalement l’inscription erronée.

Pas de responsabilité de l’organe en l’absence de violation des obligations

Jurisprudence

Société anonyme

Pas de responsabilité de l’organe en l’absence de violation des obligations

L’employé d’un prestataire de services financiers a simulé des trades fictifs pour des clients, ce qui a entraîné le versement de commissions injustifiées à l’employé. Le prestataire de services financiers a demandé des dommages-intérêts à son ancien membre du conseil d’administration parce qu’il n’avait pas suffisamment surveillé l’employé. Le Tribunal fédéral a nié toute violation des obligations.

Limitation de l’étendue de l’examen spécial

Jurisprudence

Société anonyme

Limitation de l’étendue de l’examen spécial

Si l’assemblée générale a consenti à l’examen spécial, le tribunal est en principe lié par l’objet de l’examen approuvé par l’assemblée. Ainsi, si l’objet de l’examen répond aux exigences de précision et de pertinence factuelle, le tribunal ne peut ni le restreindre ni l’élargir.

Extension du délai de compensation des pertes

Législation

Divers

Extension du délai de compensation des pertes

Le Parlement demande l'extension de sept à dix ans du délai de compensation des pertes pour les entreprises. Cette mesure vise notamment à faciliter la reprise des activités des entreprises mises à mal par la pandémie de COVID-19. Le Conseil fédéral a créé les bases légales nécessaires et en a décidé la mise en consultation lors de sa séance du 28 juin 2023.

Comment déterminer la connaissance d’une personne morale?

Article Thematique

Divers

Comment déterminer la connaissance d’une personne morale?

Le droit privé comprend de nombreuses normes dont les conséquences dépendent de ce que sait leur destinataire. Lorsque ce destinataire est une personne morale, la question se pose de savoir comment déterminer sa connaissance. Cette contribution analyse à quelles conditions il faut attribuer à une personne morale la connaissance d’un organe, d’un représentant ou d’un «simple» collaborateur. Elle présente l’évolution de la jurisprudence dans ce contexte et propose, par une analyse critique, un nouveau régime unifié.

Au sens de l’art. 718 CO, les déclarations, la connaissance et la connaissance attendue de l’organe d’une société anonyme sont directement celles de la société anonyme

Jurisprudence

Société anonyme

Société simple

Au sens de l’art. 718 CO, les déclarations, la connaissance et la connaissance attendue de l’organe d’une société anonyme sont directement celles de la société anonyme

Dans cet arrêt, le Tribunal fédéral rappelle qu’au sens de l’art. 718 CO, l’acte d’un organe est directement attribué à la personne morale comme étant son acte propre de sorte que c’est la société elle-même qui est considérée comme ayant agi : « Les déclarations, la connaissance et la connaissance attendue de l’organe sont donc directement celles de la société anonyme ».

Le Tribunal fédéral laisse la question ouverte de savoir si l’obligation de porte-fort de l’art. 111 CO doit naître d’une offre soumise à acceptation ou si une promesse unilatérale soumise à réception suffit à sa constitution

Jurisprudence

Divers

Le Tribunal fédéral laisse la question ouverte de savoir si l’obligation de porte-fort de l’art. 111 CO doit naître d’une offre soumise à acceptation ou si une promesse unilatérale soumise à réception suffit à sa constitution

Dans cet arrêt, le Tribunal fédéral retient que l’obligation de porte-fort de l’art. 111 CO est constituée par l’acceptation d’une offre soumise à réception en raison des considérations du cas d’espèce, mais n’en fait pas pour autant une règle générale, laissant par-là la question ouverte de savoir si elle pourrait être uniquement constituée par une promesse unilatérale soumise à réception.

Information concernant la pratique de l’Office fédéral du registre du commerce : questions en relation avec l’entrée en vigueur du nouveau droit de la société anonyme

Documentation

Information concernant la pratique de l’Office fédéral du registre du commerce : questions en relation avec l’entrée en vigueur du nouveau droit de la société anonyme

L'entrée en vigueur de la révision du droit de la société anonyme et de l'ordonnance sur le registre du commerce adaptée soulève diverses questions de droit transitoire. La communication OFRC 1/23 clarifie les conséquences de ces nouvelles dispositions.

La consultation sur la prévention de l’usage abusif de la faillite et ses conséquences sur le droit des sociétés

Législation

Registre du commerce

La consultation sur la prévention de l’usage abusif de la faillite et ses conséquences sur le droit des sociétés

Les interdictions d’exercer une activité lucrative inscrites au casier judiciaire, par exemple en raison d’une faillite ou d’une escroquerie, seront notamment communiquées à l’Office fédéral du registre du commerce.

Responsabilité dans les actes de fondation de la comptable pour bilan inexact

Jurisprudence

Société anonyme

Responsabilité dans les actes de fondation de la comptable pour bilan inexact

Une créancière a tenté de poursuivre une entreprise fiduciaire sur la base de la responsabilité dans les actes de fondation, car celle-ci n’avait pas établi correctement les comptes intermédiaires. Ceux-ci ont été utilisés pour une augmentation de capital.