Si une société vend des actifs importants à une autre entreprise dans laquelle l’unique membre du conseil d’administration de la première société détient une participation majoritaire et que le prix payé par compensation n’est pas confirmé par une attestation d’équité (fairness opinion) complète, une violation dommageable du devoir de fidélité apparaît comme vraisemblable au vu du conflit d’intérêts.
Si l’assemblée générale a consenti à l’examen spécial, le tribunal est en principe lié par l’objet de l’examen approuvé par l’assemblée. Ainsi, si l’objet de l’examen répond aux exigences de précision et de pertinence factuelle, le tribunal ne peut ni le restreindre ni l’élargir.
