A. SA recourt au Tribunal fédéral contre une décision du Tribunal cantonal ayant confirmé l’annulation d’une décision de son assemblée générale au motif qu’elle violait l’art. 2 al. 2 CC en relation avec l’art. 706 CO. La décision annulée consistait en une modification d’un article des statuts en ce sens que le groupe formé des actionnaires propriétaires des actions 'B', soit l’actionnaire minoritaire, qui avait auparavant droit à quatre représentants au sein du Conseil d'administration, n’en avait désormais plus droit qu’à un. Le Tribunal fédéral confirme le jugement cantonal en reprenant les conditions d’application de l’art 2 al. 2 CC en relation avec l’art. 706 CO et en constatant qu’elles sont bien remplies.

Si des associés, dont les droits sociaux sont suspendus en raison d’une violation de l’obligation d’annonce de l’ayant droit économique (cf. art. 790a CO), demandent la convocation d’une assemblée des associés, la société doit démontrer dès la procédure de première instance que les conditions de l’obligation d’annoncer sont remplies et que cette dernière a été violée par les associés. Dans le cas contraire, la société est tenue de convoquer l’assemblée des associés requise.

Le fait qu’une juge cantonale ait participé à une procédure en responsabilité contre un membre du conseil d’administration ne constitue pas un motif de récusation dans l’action récursoire de ce membre du conseil d’administration contre d’autres personnes impliquées. Si ces dernières ont joué des rôles différents au sein de la société et que les reproches formulés ne sont pas identiques, les défendeurs qui ont obtenu gain de cause ont chacun droit à des indemnités de partie individuelles, même en première instance, en cas de réparation du dommage total.

Lorsqu’une société ne dispose pas de représentation domiciliée en Suisse et qu’elle ne remédie pas à cette carence dans l’organisation dans le délai imparti malgré une sommation, l’office du registre du commerce transmet l’affaire au tribunal. Celui-ci peut dissoudre la société et ordonner sa liquidation selon les dispositions applicables à la faillite.

Pour se faire céder des prétentions en responsabilité selon l’art. 260 LP dans la faillite de la société, il suffit que la créance de la créancière soit provisoirement colloquée. La cession est assortie d’une condition résolutoire. Si la créance est définitivement écartée, la créancière doit restituer intégralement le produit du procès à la masse en faillite. Il y a relation de concurrence entre une action en responsabilité (art. 754 s. CO) et une action en restitution (art. 678 CO).