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Pas de responsabilité du conseil d'administration en raison d'un avis de surendettement tardif

Rechtsprechung

Société anonyme

Pas de responsabilité du conseil d'administration en raison d'un avis de surendettement tardif

Dans la faillite de la société anonyme, une créancière a intenté une action en responsabilité contre un membre du conseil d'administration en vue d'obtenir la réparation du dommage subi par la société. L'action était essentiellement motivée par le fait que l'avis de surendettement n'avait pas été donné à temps. Le Tribunal fédéral a rejeté la responsabilité du membre du conseil d'administration.

Remédier provisoirement à un défaut d'organisation

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Société anonyme

Remédier provisoirement à un défaut d'organisation

En cas de défaut d'organisation, il est justifié, même contrairement à la réglementation de la convention d'actionnaires et malgré un prétendu comportement fautif, d'engager un administrateur pour une durée de six mois, afin de pouvoir organiser de cette manière une assemblée générale en vue d'élire un nouveau conseil d'administration et un nouvel organe de révision.

Responsabilité contractuelle découlant de la lettre de confort

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Société simple

Responsabilité contractuelle découlant de la lettre de confort

Pour pouvoir poursuivre la société-mère d’une partie contractante sur la base du droit des sociétés simples, il faut prouver que les sociétés du groupe ont des liens qui dépassent le degré habituel de proximité dans un tel groupe. Une responsabilité fondée sur la confiance est exclue si un droit de créance indépendant peut être déduit d’une lettre de confort.

Pas de défaut d'organisation en raison de l'absence de situation de blocage

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Société anonyme

Pas de défaut d'organisation en raison de l'absence de situation de blocage

Lorsqu’un conseil d’administration compte un troisième membre en plus de deux frères en conflit, il n’y a pas de situation de blocage. Si le conseil d’administration peut prendre des décisions sur la gestion d’affaires ainsi que sur la conduite interne de la société, il n’y a pas de défaut d’organisation, faute d’autres preuves.

Le droit de proposition subsiste même dans le cadre d’une assemblée générale écrite en vertu de la législation Covid-19

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Société anonyme

Le droit de proposition subsiste même dans le cadre d’une assemblée générale écrite en vertu de la législation Covid-19

Une société a tenu une assemblée générale écrite en vertu de la législation Covid-19 et a envoyé les documents de vote à ses actionnaires. Une actionnaire s’est adressée au conseil d’administration et lui a présenté des requêtes. Le conseil d’administration ne les a pas soumises au vote. Le Tribunal fédéral a jugé cela inadmissible.

Responsabilité dans les actes de fondation de la comptable pour bilan inexact

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Société anonyme

Responsabilité dans les actes de fondation de la comptable pour bilan inexact

Une créancière a tenté de poursuivre une entreprise fiduciaire sur la base de la responsabilité dans les actes de fondation, car celle-ci n’avait pas établi correctement les comptes intermédiaires. Ceux-ci ont été utilisés pour une augmentation de capital.

Le Tribunal fédéral laisse la question ouverte de savoir si l’obligation de porte-fort de l’art. 111 CO doit naître d’une offre soumise à acceptation ou si une promesse unilatérale soumise à réception suffit à sa constitution

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Divers

Le Tribunal fédéral laisse la question ouverte de savoir si l’obligation de porte-fort de l’art. 111 CO doit naître d’une offre soumise à acceptation ou si une promesse unilatérale soumise à réception suffit à sa constitution

Dans cet arrêt, le Tribunal fédéral retient que l’obligation de porte-fort de l’art. 111 CO est constituée par l’acceptation d’une offre soumise à réception en raison des considérations du cas d’espèce, mais n’en fait pas pour autant une règle générale, laissant par-là la question ouverte de savoir si elle pourrait être uniquement constituée par une promesse unilatérale soumise à réception.

Au sens de l’art. 718 CO, les déclarations, la connaissance et la connaissance attendue de l’organe d’une société anonyme sont directement celles de la société anonyme

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Société anonyme

Société simple

Au sens de l’art. 718 CO, les déclarations, la connaissance et la connaissance attendue de l’organe d’une société anonyme sont directement celles de la société anonyme

Dans cet arrêt, le Tribunal fédéral rappelle qu’au sens de l’art. 718 CO, l’acte d’un organe est directement attribué à la personne morale comme étant son acte propre de sorte que c’est la société elle-même qui est considérée comme ayant agi : « Les déclarations, la connaissance et la connaissance attendue de l’organe sont donc directement celles de la société anonyme ».

Limitation de l’étendue de l’examen spécial

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Société anonyme

Limitation de l’étendue de l’examen spécial

Si l’assemblée générale a consenti à l’examen spécial, le tribunal est en principe lié par l’objet de l’examen approuvé par l’assemblée. Ainsi, si l’objet de l’examen répond aux exigences de précision et de pertinence factuelle, le tribunal ne peut ni le restreindre ni l’élargir.

Pas de responsabilité de l’organe en l’absence de violation des obligations

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Société anonyme

Pas de responsabilité de l’organe en l’absence de violation des obligations

L’employé d’un prestataire de services financiers a simulé des trades fictifs pour des clients, ce qui a entraîné le versement de commissions injustifiées à l’employé. Le prestataire de services financiers a demandé des dommages-intérêts à son ancien membre du conseil d’administration parce qu’il n’avait pas suffisamment surveillé l’employé. Le Tribunal fédéral a nié toute violation des obligations.