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Le Tribunal fédéral reprécise sa jurisprudence constante sur les contrats conclus avec soi-même stricto sensu

Rechtsprechung

Société anonyme

Le Tribunal fédéral reprécise sa jurisprudence constante sur les contrats conclus avec soi-même stricto sensu

Le Tribunal fédéral confirme la nullité d’un « contrat de mandat et de travail » passé entre un administrateur d’une SA et cette même SA représentée par un autre administrateur et un directeur, ce dernier s’étant vu octroyer pour l’occasion un pouvoir de signature collective à deux par les deux administrateurs susmentionnés.

Pas de fusion simplifiée en cas de participation indirecte

Rechtsprechung

Société anonyme

Pas de fusion simplifiée en cas de participation indirecte

L'application de la fusion simplifiée selon l'art. 23 al. 1 let. b LFus n'est possible que si un sujet, une personne physique ou un groupement de personnes basé sur un contrat ou sur la loi détient directement les parts sociales (avec droit de vote) des sociétés participant à la fusion. La loi ne prévoit volontairement pas la fusion simplifiée pour les cas de participations indirectes. Les tribunaux sont liés par cette disposition. Il n'y a pas de lacune.

Action en responsabilité non chiffrée contre l'organe de révision

Rechtsprechung

Société anonyme

Action en responsabilité non chiffrée contre l'organe de révision

En raison de l'importance centrale du chiffrage des conclusions, une demanderesse qui réclame le paiement d'une somme d'argent doit, dès la requête, soit chiffrer sa demande, soit montrer en quoi cela n'est pas possible ou raisonnablement exigible. Une simple référence au manque d'informations ne suffit pas. La demanderesse doit exposer concrètement les raisons objectives pour lesquelles le chiffrage est impossible ou ne peut être raisonnablement exigé. Dans le cas contraire, il n'est pas possible d'entrer en matière sur la demande.

Le nouveau droit de la SA au 1er janvier 2023

Gesetzgebung

Société anonyme

Le nouveau droit de la SA au 1er janvier 2023

Les dernières modifications apportées par le nouveau droit de la SA entrent en vigueur au 1er janvier 2023. Les axes de révision sont multiples. Certaines nouvelles dispositions offrent plus de droits aux actionnaires et proposent une plus grande flexibilité sur la formation et la gestion du capital. D’autres visent les sociétés cotées en bourses ou encore adaptent le droit de la SA au nouveau droit comptable. Enfin, de nouvelles règles permettent désormais une gestion différente, par le conseil d’administration notamment, des sociétés en proie à des difficultés financières.

Pas de fusion simplifiée en cas de rapports de participation indirecte*

Kommentierung

Société anonyme

Pas de fusion simplifiée en cas de rapports de participation indirecte*

Une fusion simplifiée au sens de l’art. 23 al. 1 let. b LFus suppose que la personne morale, la personne physique ou le groupe de personnes lié par la loi un par un contrat détienne directement les actions (avec droit de vote) des sociétés qui fusionnent. Cette condition n’est pas réalisée en cas de rapports de participation indirecte.

Harald Bärtschi

Pas de responsabilité du conseil d'administration pour cause d'avis de surendettement tardif*

Kommentierung

Société anonyme

Pas de responsabilité du conseil d'administration pour cause d'avis de surendettement tardif*

Une créancière de la société anonyme a engagé une action en responsabilité contre le membre du conseil d’administration responsable de la conduite des opérations commerciales afin d’obtenir la réparation du dommage causé à la société. L’action était essentiellement motivée par le fait que l’avis de surendettement n’avait pas été donné à temps. Le Tribunal fédéral a rejeté la responsabilité du membre du conseil d’administration.

Chantale Beck

Valentin Jentsch

Action en responsabilité non chiffrée contre l'organe de révision*

Kommentierung

Société anonyme

Action en responsabilité non chiffrée contre l'organe de révision*

Si une demanderesse qui réclame le paiement d’une somme d’argent invoque une exception à l’obligation de chiffrer sa prétention, elle doit démontrer dans la requête que les conditions d’une action non chiffrée sont remplies. Une simple référence à l’absence d’informations ne suffit pas.

Harald Bärtschi

Le Tribunal fédéral reprécise sa jurisprudence relative à la convocation de l'assemblée générale par le Tribunal au sens de l'art. 699 CO (désormais art. 699 aCO)

Rechtsprechung

Société anonyme

Le Tribunal fédéral reprécise sa jurisprudence relative à la convocation de l'assemblée générale par le Tribunal au sens de l'art. 699 CO (désormais art. 699 aCO)

Dans cet arrêt en italien, le Tribunal fédéral rappelle qu’au sens de l’art. 699 CO, afin que des actionnaires puissent demander du Tribunal de donner ordre au CA de convoquer une AG, ceux-ci doivent uniquement rendre vraisemblable qu’ils sont actionnaires à 10 % du capital-actions et qu’ils ont interpellé sans succès le CA.

Factsheet du nouveau droit de la SA

Fachbeitrag

Société anonyme

Registre du commerce

Société à responsabilité limitée

Factsheet du nouveau droit de la SA

L'article donne un aperçu des dix fiches d'information de l'Office fédéral du registre du commerce sur le nouveau droit de la société anonyme (REPRAX 4/2022, p. 177 ss).

Le Tribunal fédéral reprécise la notion de faute et sa reconnaissance dans le cadre de la responsabilité d'un administrateur au sens de l'art. 754 CO

Rechtsprechung

Société anonyme

Le Tribunal fédéral reprécise la notion de faute et sa reconnaissance dans le cadre de la responsabilité d'un administrateur au sens de l'art. 754 CO

Dans cet arrêt, le Tribunal fédéral rappelle qu’au sens de l’art. 754 CO, il y a en principe toujours faute lorsque l'administrateur a manqué à son devoir, c'est-à-dire ne s'est objectivement pas comporté comme un administrateur raisonnable dans les circonstances concrètes, et que seules des circonstances exceptionnelles pourraient conduire à la conclusion que l'administrateur qui a failli à ses devoirs est exempt de faute.