Pas de fusion simplifiée en cas de rapports de participation indirecte*

Éclairages

Société anonyme

Pas de fusion simplifiée en cas de rapports de participation indirecte*

Une fusion simplifiée au sens de l’art. 23 al. 1 let. b LFus suppose que la personne morale, la personne physique ou le groupe de personnes lié par la loi un par un contrat détienne directement les actions (avec droit de vote) des sociétés qui fusionnent. Cette condition n’est pas réalisée en cas de rapports de participation indirecte.

Harald Bärtschi

Le nouveau droit de la SA au 1er janvier 2023

Législation

Société anonyme

Le nouveau droit de la SA au 1er janvier 2023

Les dernières modifications apportées par le nouveau droit de la SA entrent en vigueur au 1er janvier 2023. Les axes de révision sont multiples. Certaines nouvelles dispositions offrent plus de droits aux actionnaires et proposent une plus grande flexibilité sur la formation et la gestion du capital. D’autres visent les sociétés cotées en bourses ou encore adaptent le droit de la SA au nouveau droit comptable. Enfin, de nouvelles règles permettent désormais une gestion différente, par le conseil d’administration notamment, des sociétés en proie à des difficultés financières.

Pas de fusion simplifiée en cas de participation indirecte

Jurisprudence

Société anonyme

Pas de fusion simplifiée en cas de participation indirecte

L'application de la fusion simplifiée selon l'art. 23 al. 1 let. b LFus n'est possible que si un sujet, une personne physique ou un groupement de personnes basé sur un contrat ou sur la loi détient directement les parts sociales (avec droit de vote) des sociétés participant à la fusion. La loi ne prévoit volontairement pas la fusion simplifiée pour les cas de participations indirectes. Les tribunaux sont liés par cette disposition. Il n'y a pas de lacune.

Action en responsabilité non chiffrée contre l'organe de révision

Jurisprudence

Société anonyme

Action en responsabilité non chiffrée contre l'organe de révision

En raison de l'importance centrale du chiffrage des conclusions, une demanderesse qui réclame le paiement d'une somme d'argent doit, dès la requête, soit chiffrer sa demande, soit montrer en quoi cela n'est pas possible ou raisonnablement exigible. Une simple référence au manque d'informations ne suffit pas. La demanderesse doit exposer concrètement les raisons objectives pour lesquelles le chiffrage est impossible ou ne peut être raisonnablement exigé. Dans le cas contraire, il n'est pas possible d'entrer en matière sur la demande.

Le Tribunal fédéral reprécise sa jurisprudence constante sur les contrats conclus avec soi-même stricto sensu

Jurisprudence

Société anonyme

Le Tribunal fédéral reprécise sa jurisprudence constante sur les contrats conclus avec soi-même stricto sensu

Le Tribunal fédéral confirme la nullité d’un « contrat de mandat et de travail » passé entre un administrateur d’une SA et cette même SA représentée par un autre administrateur et un directeur, ce dernier s’étant vu octroyer pour l’occasion un pouvoir de signature collective à deux par les deux administrateurs susmentionnés.