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La vente d’un véhicule constitue-t-elle une distribution dissimulée du bénéfice ?

Rechtsprechung

Société anonyme

La vente d’un véhicule constitue-t-elle une distribution dissimulée du bénéfice ?

Pour faire valoir un droit à la restitution à l’encontre de la partie qui a contracté avec une société anonyme ou une Sàrl, il faut prouver qu’il existe une disproportion manifeste entre la prestation et la contre-prestation. Si la marge bénéficiaire est inférieure à la moyenne, il est nécessaire de fournir des preuves représentatives des marges bénéficiaires habituellement réalisées.

Droit aux renseignements d’un petit actionnaire concernant la distribution de dividende

Rechtsprechung

Société anonyme

Droit aux renseignements d’un petit actionnaire concernant la distribution de dividende

Le petit actionnaire doit exposer en quoi les informations qu’il demande sont nécessaires à l’exercice de ses droits d’actionnaire au moment où il fait valoir son droit aux renseignements. Le mécontentement à l’égard d’un dividende valablement décidé par l’assemblée générale ne justifie pas le droit aux renseignements.

Dans des cas exceptionnels, les allégués d’une Demande peuvent se borner à n’indiquer qu’un montant total d’un dommage détaillé dans les pièces d’un bordereau annexé

Rechtsprechung

Divers

Dans des cas exceptionnels, les allégués d’une Demande peuvent se borner à n’indiquer qu’un montant total d’un dommage détaillé dans les pièces d’un bordereau annexé

Exceptionnellement, l’allégué de la Demande peut n’indiquer que le montant total d'une prétention lorsque le Demandeur peut se référer à une pièce qu'il produit et qui contient toutes les informations nécessaires, claires et complètes, au point que l'exigence de la reprise du détail de la facture, du compte ou du dommage dans les allégués de la Demande n'aurait pas de sens.

Transfert valable d’actions par DocuSign ?

Rechtsprechung

Société anonyme

Transfert valable d’actions par DocuSign ?

Selon l’Obergericht du canton de Zoug, une déclaration de cession d’actions non incorporées dans un papier-valeur munie de la signature « DocuSign » ne satisfait pas à l’exigence légale de la forme écrite de l’art. 165 al. 1 en lien avec les art. 12 ss. CO. En conséquence, il s’agit d’une cession non valable en la forme, entraînant la nullité selon l’art. 20 CO.

Répartition contestée des frais dans la propriété par étages

Rechtsprechung

Divers

Répartition contestée des frais dans la propriété par étages

Le fait que les propriétaires d’unités d’une propriété par étages non construites sur le plan architectural puissent exercer leur droit de vote bien qu’ils ne soient pas tenus de participer aux frais communs ne constitue pas une inégalité de traitement non justifiée. Une décision contestée de l’assemblée peut être partiellement annulée, pour autant qu’elle soit matériellement divisible.

Responsabilité d’une fondatrice résultant de la conclusion d’un contrat au nom de la future Sàrl

Rechtsprechung

Société à responsabilité limitée

Responsabilité d’une fondatrice résultant de la conclusion d’un contrat au nom de la future Sàrl

Une associé fondatrice est personnellement et solidairement responsable des obligations découlant d’un contrat conclu avec la future Sàrl avant son inscription au registre du commerce, si la reprise ultérieure des obligations par la Sàrl n’est pas démontrée. Le fait que le contrat ait été signé par un autre fondateur n’empêche pas la responsabilité.

Option de vente litigieuse au sujet d’actions nominatives

Rechtsprechung

Société anonyme

Option de vente litigieuse au sujet d’actions nominatives

L’obligation de l’acheteuse, contenue dans un contrat de vente d’actions, d’acquérir auprès de la vendeuse un certain nombre d’actions supplémentaires au même prix, constitue une option de vente de la vendeuse. Sur la base de cette option, la vendeuse peut exiger de l’acheteuse le paiement du prix en échange du transfert des actions.

Le nouveau droit de la SA au 1er janvier 2023

Gesetzgebung

Société anonyme

Le nouveau droit de la SA au 1er janvier 2023

Les dernières modifications apportées par le nouveau droit de la SA entrent en vigueur au 1er janvier 2023. Les axes de révision sont multiples. Certaines nouvelles dispositions offrent plus de droits aux actionnaires et proposent une plus grande flexibilité sur la formation et la gestion du capital. D’autres visent les sociétés cotées en bourses ou encore adaptent le droit de la SA au nouveau droit comptable. Enfin, de nouvelles règles permettent désormais une gestion différente, par le conseil d’administration notamment, des sociétés en proie à des difficultés financières.

Le Conseil fédéral entend renforcer la transparence des personnes morales

Gesetzgebung

Divers

Le Conseil fédéral entend renforcer la transparence des personnes morales

Lors de sa séance du 12 octobre 2022, le Conseil fédéral a chargé le Département fédéral des finances (DFF) d'élaborer d'ici au deuxième trimestre 2023 un projet de loi visant à accroître la transparence et à faciliter l'identification des ayants droit économiques des personnes morales. Il entend ainsi renforcer la prévention et la poursuite pénale en matière de criminalité financière et, partant, l'intégrité et la réputation de la place financière et de la place économique.

Optimisation des processus du registre du commerce

Gesetzgebung

Registre du commerce

Optimisation des processus du registre du commerce

Le Conseil fédéral veut optimiser et simplifier les processus dans le domaine du registre du commerce. Lors de sa séance du 9 décembre 2022, il a fixé les grandes lignes d'une modification du code des obligations (CO) et de l'ordonnance sur le registre du commerce (ORC) et a chargé le Département fédéral de justice et police (DFJP) de mettre un avant-projet en consultation d'ici fin juin 2024.